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                  融資租賃合同中逾期利息的性質及司法適用規則探析!

                    (來源 | 眾成清泰律師事務所)

                    在融資租賃合同中,出于保障合同履行及維護自身利益的考慮,出租人除了在合同中設立履約保證金條款之外,通常還會約定承租人承擔因遲延支付租金等違約情形下支付逾期利息及/或違約金的義務。承租人違約時應支付相應逾期利息并無太大爭議,但該逾期利息的性質如何認定、逾期利息與違約金共同主張情況下的利率上限標準為何,目前理論與司法實踐中均存在爭議。
                    一、融資租賃合同中逾期利息的性質認定
                    關于融資租賃合同中逾期利息的性質,學術界主要存在兩種學說--“損害賠償計算方法說”和“違約金說”。“損害賠償計算方法說”是以明確區分約定損害賠償和約定違約金為前提,認為二者不可混淆,該學說認為約定的損害賠償需要以損失的發生為前提;另外,該學說中有學者認為融資租賃合同當事人同時約定逾期利息和逾期付款違約金的,裁判機構應當告知當事人進行選擇。而“違約金說”則認為違約金條款與損害賠償的計算條款在實踐中往往難以區分,將逾期利息計算條款定性為違約金條款方能獲得司法調整的機會,更有利于平衡雙方當事人的利益,因此并無區分的必要。
                    通過檢索相關案例,可以發現司法實踐中較傾向于“違約金說”,即法院通常將逾期利息條款認定為違約金性質,并根據案件實際情況,參照一定的利率標準對當事人訴請的逾期利息、違約金統一進行調整。
                    雖學術界與司法實務中就融資租賃合同中逾期利息的性質認定存有爭議,但根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(以下簡稱融資租賃司法解釋)第九條“承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務,出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的,人民法院應予支持”之規定,不論融資租賃合同中逾期利息的性質作何認定,在承租人發生逾期支付租金等違約行為情形下,出租人有權依合同約定向法院訴請同時主張逾期利息及違約金。
                    二、融資租賃合同中逾期利息的性質認定
                    如前所述,關于融資租賃合同中逾期利息的適用,融資租賃租賃司法解釋中明確規定逾期利息可與違約金同時主張,但對于逾期利息與違約金的上限及適用標準如何,我國相關法律法規并無明確規定,故司法實踐中存在不同的理解,法院的判決亦不盡相同(以如下三個判決為例)。
                    【案例一】:(2021)最高法民終458號  最高人民法院
                    一審法院認為:關于遲延利息,根據《融資租賃合同》第19.1條規定,如A公司未按本合同約定向B租賃公司支付租金以及其他應付款項,A公司應當自支付日就逾期金額按日萬分之五向B租賃公司支付遲延利息,該利息約定并不違反法律規定,B租賃公司據此主張A公司支付遲延利息一審法院予以支持。
                    二審法院認為:A公司與B租賃公司簽訂的《融資租賃合同》第19.1條約定從內容看,雙方在該條明確約定的為“遲延利息”。遲延利息的實質為承租人未按規定期限支付租金,應當就逾期支付的租金向出租人支付的逾期利息。根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同適用法律問題的解釋》(法釋〔2014〕3號)第二十條規定“承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務,出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的,人民法院應予支持”,逾期利息和違約金并不等同,故A公司有關雙方約定的遲延利息就是違約金的主張不能成立。A公司主張雙方約定的日萬分之五的遲延利息計算標準過高,遲延利息過分高于B租賃公司遭受的實際損失,但日萬分之五可折合為年利率18%左右,即使參照民間借貸相關司法解釋,亦沒有超出法定上限。另一方面,A公司主張遲延利息過分高于實際損失,但并未提交證據證明實際損失的數額以及如何“過分高于”,故其主張不能成立。
                  【案例二】:(2021)京74民終689號 北京金融法院
                    一審法院認為:關于違約金一項,合同約定違約金=剩余租賃本金*3%,現承租人構成違約,中建投公司要求支付違約金72335.99元符合合同約定及法律規定,本院予以支持。逾期利息一項,考慮中建投公司已經按照年利率5.7%收取融資期間的租賃利息,再以租金總額為基數計算違約金即針對利息收取復利,標準過高,且違約金與利息性質上均系違約責任的承擔,綜合考慮相關情況,本院將利息一項調整為以第12期租金本金2411199.75元為基數,按照日萬分之五標準,自2021年1月29日計算至實際清償之日。
                    二審法院認為:首先,本案是融資租賃合同糾紛,而非民間借貸糾紛,本案不應受《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》關于合同約定的利率超過合同成立時一年期貸款市場報價利率四倍部分不受法院支持的規定調整。其次,現有法律法規未明確限制融資租賃合同的利率上限,即使融資租賃合同約定的利率上限應當參照一年期貸款市場報價利率四倍或年利率24%的標準,該上限限制的應當為資金使用方全部用資成本在全部用資期間的綜合用資成本利率。本案中,合同約定的逾期利息具有違約金性質,該逾期利息以未付租金為計算基數,以逾期付款期間為計算期間,單獨考量逾期利息計算標準對于衡量綜合用資成本利率是否過高不具有決定性影響。一審法院已經對合同約定逾期利息計算基數及利率分別酌情調低。本院認為,恒通果汁公司雖認為逾期利息計算標準仍然過高,但其主張繼續調整逾期利息的法律依據不足,一審法院對逾期利息計算方式的調整已使逾期利息的數額在合理的范圍內,應當予以維持。
                  【案例三】:(2021)魯01民終8766號 山東省濟南市中級人民法院
                    一審法院認為,關于C公司要求潘忠任違約金的請求,根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條關于“承租人逾期履行支付租金義務或者延遲履行其他付款義務,出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的,人民法院應予支持”的規定,雖然C公司可同時要求潘忠任支付逾期利息和違約金,但其請求支付的逾期利息和違約金的總和,不應超過以已到期未付租金為基數,按照年利率24%計算的逾期利息。C公司現主張按市場報價利率4倍計算的違約金,一審法院予以支持。
                    二審法院認為,關于是否應限定違約金、遲延履行金總和上限問題。融資租賃是一種典型的融資方式,具有金融屬性,融資租賃公司歸屬銀保監會監管,根據我國金融服務實體經濟、降低實體經濟融資成本的要求,租賃收益率應當受金融借貸利率上限的限制,即以融資總額為基數,全部租金及違約金、遲延履行金總額不能超過年利率24%。
                    因缺乏明確的法律規定,關于逾期利息、違約金總和的上限問題,不同地區法院的衡量標準亦不完全統一?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于新民間借貸司法解釋適用范圍問題的批復》中明確融資租賃公司因從事相關金融業務引發的糾紛不適用新民間借貸司法解釋,但從檢索的案例來看,司法實踐中法院傾向以年利率24%為上限來認定逾期利息、違約金總和是否合理或以24%予以酌減或調整,另有部分法院經綜合考量融資租賃合同及履行情況來確定利率上限。
                    三、小結
                    目前,司法實務中關于逾期利息性質仍有不同觀點提出,有觀點認為逾期利息有“損害賠償”之性質,該“損害賠償”應以損失的發生為前提,不可過分高于實際損失。對此種不同觀點進行追根溯源,不難發現大多系由于對合同本身內容表述存在不同的理解,對逾期利息系“懲罰違約行為目的”還是“填平損失目的”存在爭議。鑒于此,建議在融資租賃合同相應條款的約定中,對該部分的表述不可簡單概述為“如違約造成損失則賠付利息...”,而應當盡可能詳細表述該“遲延利息”的設立目的及適用情況。如,案例一中之表述“如A公司未按本合同約定向B租賃公司支付租金以及其他應付款項,A公司應當自支付日就逾期金額按日萬分之五向B租賃公司支付遲延利息”。
                    此外,由于現有法律法規并未明確限制融資租賃合同的利率上限,因此便產生“調不調、怎么調”的理論和實務爭議,逾期利息、違約金一并訴請時能否適用違約金酌減原則,以及如何進行酌減調整、調整時的考慮因素,酌減調整是否符合相關立法原意、是否符合公平原則等,現階段仍是司法實務中需要探索的問題,尚需通過立法規定或統一裁判標準,以明確具體適用規則。
                   
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